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Die Winx reisen mithilfe des Steins der Erinnerung in die Vergangenheit zurück. In der früheren Alfea-Schule treffen sie auf Kalshara, eine hinterlistige Formwandlerin, die mittels der ersten Farbe des Universums versucht, die Ultimative Macht der Feentiere zu erlangen. Zusammen mit ihrem ungeschickten Bruder Brafilius ist ihnen jedes Mittel Recht, an ihr Ziel zu gelangen. Doch die Winx stellen sich dem bösartigen Geschwisterpaar mutig in den Weg.
Wird es ihnen gelingen, die Feentiere sowie die Ultimative Macht zu schützen und Kalshara und Brafilius für immer in die Flucht zu schlagen?