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Während Sundance (William Katt) gerade stümperhaft ins Banditenleben startet, hat Exknacki Butch (Tom Berenger) schon Ärger mit einem früheren Komplizen. Es wird Zeit für eine große Freundschaft und die gemeinsame Karriere als Gesetzeslose. Neben zahlreichen spannenden Überfällen mit viel Action kommen dabei auch dank der leichthändigen Regie von Richard Lester komödiantische Elemente nicht zu kurz.
Die gemeinsame Karriere der beiden Outlaws Butch (Paul Newman) und Sundance Kid (Robert Redford) nimmt ihren Lauf und mündet in einem spektakulären Überfall auf die Union-Pacific-Bahn, die gleich zweimal ausgeraubt werden soll. Der erste Coup gelingt auch, doch beim zweiten Mal wartet bereits der Sheriff auf sie. Nur knapp können sie entkommen und eine spektakuläre Verfolgungsjagt beginnt. Dieser grandiose Kino-Hit wurde 1970 mit 4 Oscars ausgezeichnet.
Nach 20 Jahren im Exil zieht es Butch Cassidy alias James Blackthorn zurück in die USA. Als er durch einen Schuss getroffen wird und vom Pferd fällt, galoppiert dieses mit seinen gesamten Ersparnissen davon. Doch der junge Ingenieur Eduardo Apodaca hat eine Vorschlag: Wenn Blackthorn ihm hilft, die 50.000 Dollar, die Butch gestohlen hat, wieder zu beschaffen, gehört die Hälfte ihm. Damit nimmt das ruhig gewordene Leben des Butch Cassidy eine drastische Wendung und gemeinsam reiten die beiden in das vielleicht letzte Abenteuer...