Becky Sharp (Natasha Little) hat alles, was eine junge Frau braucht. Sie ist hübsch, intelligent und äußerst ehrgeizig. Nur an einem fehlt es ihr in der strengen Welt des vorviktorianischen Englands - an gesellschaftlichem Stand. Denn wer nicht in eine angesehenen Familie geboren wurde, für den hält das Leben keine weiteren Privilegien bereit. Doch damit will sich Becky nicht zufrieden geben. Erst versucht sie sich durch die Hochzeit mit Rawdon Crawley (Nathaniel Parker) Ansehen und Geld zu verschaffen. Doch dieser wird von seiner Familie enterbt und ist zudem spielsüchtig. Becky ist nun mehr in Bedrängnis, als je zuvor. Sie wagt das ganz große Spiel: Intrigen und Verrat sollen ihr zum Glück verhelfen. Dabei nimmt sie auch keine Rücksicht auf ihre beste Freundin Amelia (Frances Grey).