Als das Abenteuer weitergeht, müssen Ben, Gwen und Kevin eine Mechanismus abschalten, der sich in Großvater Max Gehirn eingeloggt hat und die Erde zu vernichten droht! Charmcaster macht ihrem bösen Ruf wieder Ehre und versucht Gwens Fähigkeiten zu übernehmen.
Ghostfreak kommt frei - und jetzt muss Ben Vilgax sogar HELFEN, um Ghostfreak aufzuhalten! Kevin möchte wieder in seine ursprüngliche Gestalt verwandelt werden, wird aber von Darkstar hereingelegt. Ein Spielzeug von Alien-Kindern kopiert Bens, Gwens und Kevins Fähigkeiten, und Ben
entdeckt die Macht eines neuen Aliens -- Rath!