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Esteban Maceda (Chris Sarandon) soll noch einmal als Zeuge vor
Gericht gegen den skrupellosen Mafiaboss und Drogen-Millionär
Rocco aussagen. Doch das FBI, das ihm Zeugenschutz zugesichert
hatte, lässt ihn hängen. Maceda fürchtet um sein Leben und haut ab. In einem verstaubten Provinznest nahe der mexikanischen Grenze quartiert er sich unter
falschem Namen bei der attraktiven Motel-Wirtin Kat (Mariel Hemngway) ein. Kat ist dummerweise die Freundin des örtlichen Sheriffs Gilchrist (Dennis
Hopper). Und der ist nicht nur ziemlich eifersüchtig, sondern auch überaus misstrauisch und neugierig. Erst recht, als auch noch der zynische
FBI-Agent Gene (Peter Coyote) und Roccos Killer in dem Kaff auftauchen ...
und eine blutige Auseinandersetzung zu befürchten ist ...