Clifford Skridlow (Dan Aykroyd) ist Geschichtsprofessor, schlägt sich mit gelangweilten Studenten rum und ist auch noch Sohn des Rektors. Er ist ein Streber, ein Spiesser mit einen gewaltigen Stock im Arsch.
Eines Tages lenkt er damit die Aufmerksamkeit von Edelzuhälter Smooth (Howard Hessemann) und dessen Mädchen (u. a. Fran Nanny Drescher und Donna Dixon) auf sich. Und Smooth steckt in der Klemme. Er schuldet der fiesen Gangsterchefin Mom (Kate Murtagh) 80.000.