Der verheerenden Pest zum Trotz veranstaltet Prinz Prospero (Adrian Paul) ein riesiges Fest, das Schloss wird verbarrikadiert. Zu seiner Unterhaltung wird das schöne Bauernmädchen Julietta (Clare Hoak) herbeigeschafft, sie weist ihn aber zurück. Während der Feier verlangt der
Prinz von Claudio (Jeff Osterhage), seinem besten Freund, bettelnde Bauern mit siedendem Öl zu übergießen. Aber Claudio weigert sich, und Prospero lässt ihn daraufhin in Ketten legen.
Das Fest ist in vollem Gange, bis plötzlich ein neuer Gast auftaucht, er trägt eine rote Maske ... die Pest ist in die Festung gekommen ...