1890, Texas: US-Marshal Howard Nightingale kandidiert für das Amt eines US-Senators. Um sich bei der Verbrechensbekämpfung zu profilieren, reist er mit seinen Leuten in einem Sonderzug durch das Land. Nachdem Strawhorn den Sheriff einer Kleinstadt getötet hat, wird er von der Gruppe Nightingales verfolgt. Es kommt zum Kampf, in dem die Leute Nightingales einige Komplizen Strawhorns töten - auch die, die sich ergeben wollen. Nightingale nimmt Strawhorn fest. Strawhorn gelingt es, Nightingale zu überwältigen, und setzt diesen in dem Käfig auf dem Zug fest, der eigentlich für Strawhorn vorgesehen war. Strawhorn demütigt den Marshal, indem er ihn vor der Bevölkerung seines Amtssitzes Tahoma lächerlich macht. Nightingales Männer stellen sich auf Strawhorns Seite und werden zu seiner neuen Bande ...