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Deutschland, Dezember 1944. Col. William McNamara (BRUCE WILLIS) lebt seit Monaten in einem Gefangenenlager der Nazis. Dem unmenschlichen Regime des deutschen Kommandanten Werner Visser (MARCEL IURES) zum Trotz gelingt es dem Amerikaner, unter seinen gefangenen Landsleuten den Überlebenswillen, ja sogar so etwas wie Zuversicht aufrechtzuerhalten. Als zwei schwarze Piloten in das Gefangenenlager überstellt werden, bricht offener Rassismus bei einigen der GIs aus. Tage später ist einer der beiden Flieger tot - die Schuld daran trägt Vic Bedford (COLE HAUSER), der die beiden Schwarzen stets besonders stark attackiert hatte. Der Mord bringt McNamara auf eine verwegene Idee. Zusammen mit 35 Männern plant er den Ausbruch. Doch es kann nur funktionieren, wenn der junge Lt. Thomas Hart (COLIN FARRELL), ein Jura-Student, seine Rolle in diesem Täuschungsmanöver spielt, dessen Regisseur McNamara ist. Das Problem dabei: Hart darf davon nichts wissen...