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London, 1937. Lady Laura Henderson (Judi Dench), eine reiche Dame mit guten Beziehungen und schlechten Manieren, hat gerade ihren Ehemann zu Grabe getragen. Mit 69 Jahren fühlt sie sich noch viel zu lebendig für das langweilige Witwendasein. Auf Anraten ihrer Freundin Lady Conway (Thelma Barlow) sucht sie sich ein Hobby: Sie kauft das leerstehende Windmill-Theater im Herzen von Soho und heuert einen Manager an, der von Theater mehr Ahnung hat als sie: Auftritt Mr. Vivian Van Damm (Bob Hoskins). Van Damm hat sogleich eine zündende Idee: Non-Stop-Entertainment! Doch als umgehend alle Bühnen in der Gegend sein "Revuedeville"-Konzept kopieren, müssen neue Einfälle her. Lady Henderson weiß Rat: Das Windmill präsentiert die erste Nacktrevue Großbritanniens! Bis der Krieg ausbricht und die Regierung alle Theater schließen will. Lady Hendersons Kampfgeist ist entfacht...