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Rusty (Shawn Hatosy) und Dallas (Scott Caan) sind beste Kumpel seit Teenie-Tagen. Sie teilen sich ein abgewracktes Apartment, hängen zusammen ab, ziehen kleine Gaunereien durch und lassen bei ausgiebigen Kneipen-Prügeleien Dampf ab. Doch so kann es nicht ewig laufen. Deshalb will Dallas seinen Freund zu einem großen Coup überreden, bei dem sie endlich richtig Kohle machen können. Aber Rusty träumt von einem Leben als Rodeo-Reiter in Texas. Was seine Mutter Mary (Kelly Lynch) strikt ablehnt, musste sie doch mit ansehen, wie sein Vater bei einem Rodeo getötet wurde. Hin- und hergerissen zwischen den beiden wichtigsten Menschen in seinem Leben und seinem großen Traum muss Rusty eine Entscheidung treffen.