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Zuerst nimmt die ehrgeizige Psychologiestudentin Julia das merkwürdige Gerede ihres alten Freundes Billy nicht wirklich ernst. Jeder hatte doch schon einmal Angst in der Dunkelheit - das ist doch ganz normal. Und wer sind SIE, dass Billy solche Todesangst verspürt? Wovor will er sie warnen? Billy hatte Julia um dieses Treffen im Diner gebeten, er wirkt verstört und scheint seit Wochen nicht mehr geschlafen zu haben. Als das Licht im Diner zu flackern beginnt, erschießt er sich vor Julias Augen. Auf der Beerdigung trifft Julia auf zwei Freunde von Billy, die ebenfalls von nächtlichen Angstzuständen, die sie von ihrer Kindheit her kennt, sprechen. Julia sieht sich in Billys Zimmer um. Ihr Freund muss panische Angst vor der Dunkelheit gehabt haben, seine Nachttischschublade ist voll mit Batterien, überall findet sie Taschenlampen. Doch Julia ist eine intelligente, unabhängige junge Frau, die bestimmt nicht bei jedem nächtlichen Geräusch in Panik gerät. Als sie plötzlich anfängt, schlecht zu träumen und unheimliche Gestalten in düsteren Ecken zu sehen, tut sie das zunächst als Rückfall in die nächtlichen Schrecken ihrer Kindheit ab, dem sie keine weitere Bedeutung beimisst. Sie konsultiert einen Psychologen, der ihr in Kindertagen bereits geholfen hatte und nun davon ausgeht, dass ihre Alpträume auf den Tod von Billy zurückzuführen seien - ein Freund, der sich vor den eigenen Augen erschießt, geht an niemanden spurlos vorüber. Als immer mehr beängstigende und unerklärliche Dinge passieren, beschließt Julia, der Sache auf den Grund zu gehen und wendet sich an Sam und Terry. Im Gegensatz zu Julia machen sich Billys College-Freunde Sam und Terry von Anfang an mehr Sorgen, dass an Billys Ängsten und Warnungen etwas dran sein könnte. Beide werden das Gefühl nicht los, dass etwas Schlimmes vor sich geht, und fragen sich, ob es eine Verbindung geben könnte zwischen ihrer gemeinsamen Kindheitsgeschichte und dem, was Billy quälte.