Britannien im 5.Jahrhundert: unter dem größer werdenden Einfluss des Christentums schwindet die Macht der Druiden und heidnischen Götter. Feenkönigin Mab (Miranda Richardson) kämpft jedoch gegen diesen Einfluss und versucht, ihren Sohn Merlin (Sam Neill) zum Werkzeug
ihres Kampfes zu machen. Doch Merlin, der von Mab mit magischen Kräften ausgestattet wurde, weigert sich die dunklen Mächte anzuführen. Er verliebt sich in Nimue (Isabella Rossellini), die große Liebe seines Lebens. Merlin verbündet sich mit einem jungem Krieger, der eines Tages zu
dem legendären König Artus heranwachsen wird und stellt seine Kräfte in den Dienst von Arturs Vision: Den blutigen Krieg der zerstrittenen Mächte von Constant (Sir Richard Gielgud) und Arturs Großvater, Lord Vortigern (Rutger Hauer), zu beenden und Britannien in ein Goldenes Zeitalter
von Frieden und Gerechtigkeit zu führen. Diese Entscheidung führt zu einer letzten entscheidenden Konfrontation mit Mab, der Königin der Dunkelheit und ihrer Verbündeten, der schönen, betörenden Morgan Le Fey (Helena Bonham Carter).