Von der Limited zur GmbH: Verschmelzung der Limited mit deutscher Zweigniederlassung auf eine GmbH

Die englische private company limited by shares, kurz "Limited", wurde wegen mancher Vorteile (kein Mindestkapital, geringer Gründungsaufwand) auch von zahlreichen deutschen Unternehmern als Rechtsform gewählt, meistens mit deutscher Zweigniederlassung. Nach der Reform des deutschen GmbH-Rechts durch das MoMiG und erhöhter Attraktivität deutschen Rechts fallen die zunächst in Kauf genommenen Risiken der Limited (u.U. Durchgriffshaftung der Gesellschafter) stärker ins Gewicht, Vorteile bestehen kaum mehr. Eine Methode, um aus der Rechtsform der Limited den "Rückweg nach Deutschland" anzutreten, ist die Verschmelzung der Limited auf eine deutsche GmbH.
Diese aktuelle, mit praktischen Hinweisen und Gestaltungsvorschlägen angereicherte Darstellung bietet auch Juristen, die mit dem englischen Recht wenig vertraut sind, eine zuverlässige Arbeitshilfe, und eignet sich zur effizienten Planung aller Einzelschritte der mehrstufigen Transaktion.
Erläutert werden neben den gesellschafts- und registerrechtlichen Aspekten ausführlich auch die steuerrechtlichen Folgen.
Der Formularteil enthält in deutscher und englischer Sprache die für alle Phasen der Verschmelzung erforderlichen Gestaltungsmuster und Vordrucke. Ein Textanhang erschließt im Auszug die maßgeblichen Vorschriften des englischen Rechts.
- aktuell
- prägnant und übersichtlich
- für die unmittelbare Anwendung in der Praxis geeignet
- materialreich
- Einleitung/Vorteile deutscher Rechtsformen
- Überblick über das Verschmelzungsverfahren
- Verfahrensablauf im Einzelnen mit Praxishinweisen
- Kosten der Verschmelzung im Überblick (netto ohne Auslagen)
- Steuerliche Aspekte
- Exkurs: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als aufnehmender Rechtsträger
- Zusammenfassung
- Muster
- Textanhang: The Companies (Cross-Border Mergers) Regulations (Auszug); Practice Direction - Applications under the CACTS and related legislation (Auszug)
Die Autoren sind aus eigener notarieller Tätigkeit mit dem Thema vertraut, mit dem sie sich auch wissenschaftlich auseinandergesetzt haben. Der Autor Herrler ist Geschäftsführer des Deutschen Notarinstituts.
Für Rechtsanwälte, Steuerberater, Notare, Rechtsabteilungen, Banken.