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Der 18-jährige Keith (Eric Stoltz) und die jungenhad'fte Watts (Mary Stuart Masterson) sind schon seit langem die besten Kumpels. In der Highschool ist sie einzige, die zu ihm hält. Als er sich Hals über Kopf in die Highschool-Schönheit Amanda (Lea Thompson) verliebt, kann Watts das nicht verstehen. Denn was ist interessant an einem Mädchen, das zwar aufgestylt durch die Schule stolziert, aber offenbar nur Stroh im Kopf hat? Eines Tages fasst sich Keith ein Herz und fragt Amanda nach einem Date. Und zu seiner Überraschung sagt sie zu. Doch Keith weiss nicht, dass sie ihrem Freund Hardy (Craig Sheffer) damit nur eins auswischen will...